□法制網記者周芬棉
  從促進資本市場健康發展頂層設計出發,證監會今日發佈《關於完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱《意見》),對退市制度作了系統而集中的規範。證監會發言人張曉軍稱,《意見》的具體規範需要滬深兩證券交易所修改其股票上市規則及其配套規則予以落實,並由證券交易所負責具體實施。
  ???重大違法公司將強制退市
  
  依據《意見》,重大違法公司有兩種情形:欺詐發行公司,即上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准,或者對新股發行定價產生了實質性影響,受到證監會行政處罰;或者是,上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,受到證監會行政處罰,並且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大,在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為。或者因涉嫌欺詐發行罪或因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的,證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。
  前述兩種情形,受到證監會行政處罰,或者涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司,在證監會作出行政處罰決定或者移送。決定之日起一年內,交易所應當作出終止上市決定。
  ???順應現實需要增加主動退市
  
  《意見》明確了七種主動退市的情形。主要包括:上市公司通過對不同交易所的比較選擇其他上市地的,或者上市公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份要約,導致公司股本總額及股權分佈不再具備上市條件的,或者上市公司因新設合併或者吸收合併,不再具有獨立主體等情形。
  《意見》對於每一種主動退市情形,在實施程序、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排,包括經過股東大會2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。同時,為引導市場化的主動退市,《意見》規定了一系列有針對性的配套政策措施。
  ???嚴格執行財務類強制退市指標
  
  《意見》明確,嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。包括兩種情形:公司股票連續20個交易日每日收盤價均低於股票面值的應當退市;上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準,其股票被暫停上市交易後,公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告,存在扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低於證券交易所規定數額,或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等情形之一的,證券交易所應當終止其股票上市交易。
  要求證交所設置退市整理期
  
  據證監會發言人張曉軍稱,《意見》加強了退市公司投資者合法權益的保護。要求證券交易所對強制退市公司股票設置“退市整理期”。同時,統一安排強制退市公司股票在全國股份轉讓系統設立的專門層次掛牌交易。著重強調了退市中的信息披露、主動退市異議股東保護問題,進一步明確了重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。為防止重大違法退市公司有關責任股東通過提前轉讓股份來規避法律責任,《意見》還對其轉讓行為做了專門限制。
  法制網北京10月17日訊  (原標題:公司信息披露存重大遺漏或強制退市)
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